一般条款和条件
KLOTZ GRASSINGER 公司集团的一般条款和条件
1. 适用范围
(1) KLOTZ GRASSINGER 集团公司（KLOTZ LABS Kosmetikmanufaktur GmbH, KLG CONIUNCTA GmbH, KLG LIQUIDA GmbH and GRASSINGER GmbH, Frauenstr.44, 82216 Maisach）（以下简称 "KLG"）有关 KLG 产品的开发、生产、改装和交付以及 KLG 提供的进一步服务的条款完全基于以下一般条款和条件（"GTC"）。这些条款也适用于今后向客户交付的所有产品、服务或报价，即使这些产品、服务或报价没有另行约定。
(2) 本通用条款仅适用于本公司。客户的偏离、冲突或补充性一般条款和条件只有在 KLG 明确同意其有效性的情况下才会成为合同的一部分。该同意要求适用于任何情况，例如，即使 KLG 在知道客户的一般条款和条件的情况下毫无保留地向客户交付货物。
2 合同的构成
(1) 合同在KLG发出书面订单确认书或由客户发起的KLG交货时订立。客户之前的任何声明，特别是确认函，都只被视为签订合同的要约。在签订本合同之前，KLG方面的口头承诺不具有法律约束力，合同双方的口头协议被书面合同所取代，除非在每种情况下都明确指出它们继续具有约束力。
(2) 除非另有书面约定，所有的报价和属于报价的文件，如产品规格、价格表和KLG的其他文件都不具有约束力。KLG书面订单确认中的描述对于界定KLG产品的质量或KLG提供的服务具有唯一的决定性。
(3) KLG始终保留对KLG产品进行修改或调整的权利，除非另有约定，否则将自行决定通知客户任何修改或调整。
(4) 除非另有约定，KLG保留所有提交的报价、成本估算、配方、图纸、插图、计算、手册、目录、模型、工具及其他文件和辅助工具的产权和版权。未经KLG的明确同意，客户不得将这些物品和文件提供给第三方，不得披露这些物品和文件，不得自己或通过第三方使用这些物品和文件，也不得复制这些物品和文件的内容。在KLG的要求下，如果客户在正常业务过程中不再需要这些物品，或者谈判没有达成合同，客户必须将这些物品全部返还给KLG并销毁所做的任何副本。这其中不包括为通常的数据备份目的而存储电子提供的数据。
3.合同标的
(1)合同的具体标的来自于客户的订单，即合同的基础和KLG相应的订单确认。KLG的服务可能特别包括。
(a) 交付不需要为各自客户单独定制的标准化的KLG产品（以下简称 "标准产品"）。
(b) 代表客户并根据客户的规格开发、制造和交付KLG产品，由客户以自己的名称和品牌进行分销和销售（以下简称 "自有品牌产品"）。
(c) 根据客户的规格开发、制造和提供合成物和/或方法开发（以下简称 "定制合成"）。
(2)自有品牌产品或定制合成产品的开发和交付应在商定的时间框架内，根据客户和KLG之间商定的产品规格/分析证书，按照KLG指定的格式进行。客户有权在交货前的任何时候改变和调整产品规格。
任何变化和调整都需要得到KLG的同意才能生效。KLG将通知客户有关报酬以及生产和交付日期的可能变化，并获得客户的同意。与客户的修改和调整有关的额外时间和费用将向客户收取。如果客户不同意这些变更，KLG没有义务执行这些变更。KLG有权向客户收取检查客户更改要求的可行性的费用。
客户的合成是基于KLG在文献研究和自身类似分子合成经验的基础上，尽其所知做出的初步构想。然而，仍然存在着一个残余的风险，即预期的定制合成不成功，目标分子不能生产或不能以通知的数量或纯度生产。如果商定的目标只能通过相当大的努力才能实现，则应相应适用前款规定。如果客户不同意这些调整，KLG有权退出合同，并在退出前开具所提供服务的发票。
(3) 适用性和使用的风险完全由客户承担。除非有明确的约定，否则不欠某种经济成功的发生。
(4) 在客户不履行合作义务的情况下，KLG有权在KLG规定的合理期限结束后终止合同。此外，KLG有权向客户收取任何额外费用。
(5) 如果客户不遵守客户为其设定的提供期限，KLG有权在适当的时候为订单开具发票。
(6) KLG有权为因提供和处理第三方材料订单的不可预见或未宣布的条件而产生的任何额外支出开具发票。
(7) KLG有权根据自己的选择和判断，使用合适的分包商来完成整个订单的部分任务。
(8) KLG有权对在交货准备通知范围内已经完成或将要完成的服务开具发票。准备交付意味着KLG可以在任何时候开具与订单有关的服务和不直接受制于客户参与的服务的发票。这包括未完成的产品（不影响KLG方面完成可能性的半成品）。
(9) KLG有权将该客户列为参考客户，并说明其公司名称。
4.报酬，在终止情况下的退款
(1)除非另有书面约定，报酬应理解为出厂净价加法定增值税。任何与支付报酬有关的特殊付款（如银行手续费、货币兑换费等）都应由客户承担。据了解，报酬是以欧元计算的。包装物的退回和处理应另行商定。
(2) 如果客户根据《德国民法典》（BGB）第648条行使其终止权，KLG可以就终止前所提供的服务开具发票，而不是根据《德国民法典》（BGB）第648条提出索赔，此外还可以要求一次性支付相当于尚未执行的服务报酬的10%，作为其他费用和利润损失的补偿。客户有权证明KLG根据《德国民法典》第648条的规定所遭受的损失明显低于总价，或证明KLG根本没有遭受任何损失，这一权利不受影响。
5. 付款条件
(1) 商定的总价或分期付款应按照商定的付款时间表开具发票。
(2) 付款应在收到发票后 14 天内支付，不得扣除任何费用。除非另有约定，KLG 有权开具电子发票。客户可随时要求开具实物发票。
(3) KLG 应在收货和验货后 60 天内或在以下情况后付款 核实提供 服务
(4) 如出现拖欠付款的情况，应适用拖欠的法定后果。
(5) 合同约定的开发、生产和交货期限的遵守以客户履行约定的合作或提前履行义务以及其他合同义务为前提。如果客户未履行其合作或提前履行的义务以及其他合同义务，特别是之前合同关系中的付款义务，KLG 可以拒绝继续提供服务。
(6) 客户方面的抵消或留存仅在客户提出的反索赔无争议或依法成立的情况下才允许。
(7) 出于再融资目的，KLG 有权将针对德国和欧盟国家买方的债权转让给 abcfinance GmbH（地址：Kamekestr. 2-8, 50672 Cologne）。在签订合同时，买方将被告知是否进行债权转让。在这种情况下，具有清偿债务效力的付款只能支付给 abcfinance GmbH。在签订合同时，买方将被告知银行的详细信息。
(8) 如果客户的信用状况发生变化或不足，或者为了保障持续经营的能力，KLG 保留立即提出索赔和商定付款条件的权利。 任从 要改变。
6.交货、履行条款
(1) 除非另有明确约定，交货应为EXW(Incoterms 2020)。在进口到非欧盟国家的情况下，客户也应承担进口的组织工作。客户要求的对交货地点的任何进口限制都应由客户承担。
(2) 所有由KLG声明的最后期限，特别是开发和交付日期，只有在KLG明确指定的情况下才具有约束力。有约束力的期限到期后，客户有权主张其有权享有的法定权利--受本GTC的相应限制--但只能在其设定的合理补救期未果后提出。
(3) 对于因不可抗力或其他在签订合同时无法预见的事件（如："在中国"）造成的无法交付或延迟交付，KLG不承担任何责任。任何形式的运营中断、材料或能源采购困难、运输延误、流行病和大流行病、罢工、合法停工、劳动力、能源或原材料短缺、难以获得必要的官方许可、官方措施或供应商未能交付、错误交付或延迟交付），KLG对此不承担责任。
只要这些事件使KLG的交货或履约变得非常困难或不可能，而且这种阻碍不仅仅是暂时的，KLG就有权退出合同。如果是临时性的阻碍，交付或服务的最后期限将被延长，或者交付或服务的最后期限将被推迟，推迟的时间为阻碍的时间加上合理的启动期。如果由于延迟，客户不能合理地预期接受交付或服务，他可以立即向KLG书面声明撤回合同。
(4) KLG有权进行部分交货，如果
- 部分交货在合同规定的预期目的范围内对客户是可用的，
- 剩余货物的交付得到保证，
- 客户不会因此产生大量的额外费用或成本（除非KLG同意承担这些费用）。
7. 风险转移
(1) 风险最迟应在货物移交给仓库、货运代理、承运商、其他指定负责装运的第三方或客户本人时转移给客户，因此，完工通知、订舱程序或装货程序的开始应是决定性的。这也适用于部分交货或 KLG 承担其他服务（如运输）的情况。如果由于客户的原因导致发货或交接延迟，则风险从货物准备好交付且 KLG 已通知客户的那一天起转移给客户。
(2) 如果应客户要求延迟交货，则风险应从通知准备交货之日起转移给客户。
(3) 风险转移后的仓储费用由客户承担。如果由 KLG 储存，每过期一周的储存费用为交付货物发票金额的 0.25%。KLG 保留要求和证明更多或更低仓储费用的权利。
(4) KLG 只应客户的明确书面要求为任何交付货物投保盗窃、破损、运输、火灾、水渍或其他可保风险险，费用由客户承担。
(5) 在合同约定的服务需要验收的情况下，如果
- 交付已经完成，
- KLG 已经根据本段 (5) 的验收细则通知客户并要求验收，
- 交付开发成果后已经过了十二个工作日或者客户已经开始使用 KLG 产品（例如已经开始销售产品），则产品被视为已经验收。
- 客户在此期限内未能接受 KLG 产品，其原因不包括已通知 KLG 的导致无法使用 KLG 产品或严重影响 KLG 产品使用的缺陷。
8.保留所有权，禁止转让
(1)KLG保留对已交付的KLG产品的所有权，直到完全收到合同约定的KLG对基础合同（交付KLG产品）和本合同之前与客户在类似KLG产品上的任何业务关系（包括法律索赔）的付款。客户有义务对尚未归其所有的KLG产品进行相应的标记。
(2) 只要客户没有拖欠付款，客户可以在保留所有权的前提下使用KLG产品，并在正常业务过程中转售这些产品。然而，客户不得将保留所有权的KLG产品进行抵押或以担保方式转让。客户在此以担保的方式将客户因转售KLG产品而对其客户提出的付款要求，以及客户因任何其他法律原因对其客户或第三方提出的与KLG产品有关的要求（特别是侵权要求和保险赔偿要求），包括往来账户的所有余额要求，全额转让给KLG。
(3) 只要KLG没有撤销这一授权，客户可以以自己的名义代表KLG收取这些分配给KLG账户的债权。KLG本身收取这些索赔的权利不受影响；但是，只要客户适当地履行其付款义务，KLG就不会自己主张这些索赔，也不会撤销直接借记的授权。
(4) 但是，如果客户的行为违反了合同--特别是如果他没有支付报酬的要求--KLG可以要求客户告知KLG所转让的债权和各自的债务人，通知各自的债务人转让，并将所有文件交给KLG，提供KLG主张债权所需的所有信息。
(5) 在客户保留所有权的前提下，对KLG产品的任何加工或改造都是为KLG进行的。如果保留所有权的KLG产品与其他不属于KLG的物品一起加工，则KLG按照加工时KLG产品的价值（最终发票金额包括增值税）与其他加工物品的比例获得新物品的共同所有权。在所有其他方面，通过加工产生的新项目与保留所有权的KLG产品同样适用。
如果保留所有权的KLG产品与不属于KLG的其他物品不可分割地组合或混合，则KLG按照组合或混合时保留所有权的KLG产品的价值（包括增值税的最终发票金额）与其他组合或混合物品的比例获得新物品的共同所有权。如果KLG的产品以这样的方式组合或混合，
，客户的项目将被视为主要项目，客户和KLG现在已经同意，客户按比例将这个项目的共同所有权转让给KLG。
(6) 如果KLG在客户有违约行为的情况下退出合同，特别是在拖欠付款的情况下，KLG有权收回客户尚未拥有的KLG产品，费用由客户承担和/或要求客户赔偿。KLG的进一步索赔仍然不受此影响。
(7) 在第三方采取扣押、没收或执行措施的情况下，客户必须立即书面通知KLG。
对于客户尚未拥有的 KLG 产品，主张和执行 KLG 债权的费用应由客户承担。
(8) 如果现有有价证券的价值超过 KLG 与客户之间的基础合同和本合同之前的任何类似产品的业务关系中 KLG 对客户的索赔超过 10%，KLG 有义务应客户的要求自行决定释放相应的有价证券。
9 保证
(1) 合同标的物仅为 KLG 产品，其性能和特点以及预期用途符合与客户签订的个人合同协议和产品规格或分析证书 [第 3 (2) 条]。如果出现以下情况，则不存在缺陷，并且不享受保修服务：
- 缺陷是由于 KLG 产品没有避光运输和/或储存造成的，或
- 缺陷是由于 KLG 产品没有在建议的 15 至 25°C 室温条件下运输和/或储存造成的，或 - 缺陷是由于 KLG 产品没有在建议的 15 至 25°C 室温条件下运输和/或储存造成的。
- 缺陷可归因于客户提供的一级和二级包装材料，或
- KLG 产品在 KLG 控制或 KLG 认证的仓库之外的时间超过三个月，或
- KLG产品在未经事先同意的情况下被第三方进一步加工，或
- KLG产品出现隔离现象，如沉淀和/或因原料而产生的奶油，或
- KLG产品因技术原因含有EC/1223/2009和DIN EN ISO 22716规定的其他可用原料的痕迹。或
- KLG根据EC/1223/2009和DIN EN ISO 22716规定可销售的原材料没有得到第三方的认可，或
- KLG的产品在技术进步或内部工艺变化过程中被修改，或
-根据EC/1223/2009和DIN EN ISO 22716标准，如缓冲剂和/或胶凝剂，KLG产品的执行器出现波动。
- KLG的产品已被调整，以保持交付的能力。
(2) 其他或更广泛的属性和/或特性和/或超出此范围的使用目的，只有在得到KLG书面明确确认的情况下，才被视为同意。除非KLG和客户之间另有合同约定，所附的产品描述和单独约定的质量并不构成《德国民法典》第443条或《德国民法典》第639条意义上的质量或耐久性保证的假设。
(3) 由于制造和材料的特殊性，KLG保留比订单数量多出或少出10%的交货量的权利。数量上的差异将在后续订单的范围内得到补偿。
(4) 客户有义务在交付给他或他指定的第三方后立即仔细检查交付的KLG产品。如果KLG在交货后的五个工作日内没有收到书面的缺陷通知，那么，对于明显的缺陷或其他在即时仔细检查过程中可以识别的缺陷，相应的产品将被视为被客户认可。关于其他缺陷，如果在缺陷显现后的五个工作日内，KLG没有收到缺陷通知，则视为客户已经认可；但是，如果客户在正常使用过程中，在较早的时间已经显现出缺陷，则该较早的时间对发出缺陷通知的时间开始起决定性作用。在KLG的要求下，被投诉的KLG产品必须被退回给KLG，并支付运费。在投诉合理的情况下，KLG将报销最有利的运输路线的费用；如果因为KLG产品位于预定使用地点以外的地方而导致费用增加，则不适用。
(5) 如果交付的KLG产品存在重大缺陷，KLG最初有义务和权利在合理的时间内纠正缺陷或酌情进行更换交付。如果
，即不可能、不合理、拒绝或不合理地延迟整改或更换交货，客户可以撤销合同或适当减少购买价格。
(6) 如果不履行义务只与不相称的费用有关，或因其他原因不可能履行，则KLG有权完全拒绝。客户的其他权利仍然不受影响。
(7) 保修期为一年，从交付给客户或其指定的其他接收人时开始，或从验收时开始，如果需要验收的话。该期限不适用于客户因生命、身体或健康受到伤害，或因KLG或其替代代理人的故意或严重过失违反职责而提出的损害赔偿要求，根据法律规定，这些要求均受时效限制。
(8) KLG产品可能是需要官方批准的产品。客户有责任获得任何必要的官方批准/证书，并在下单前询问相关要求，并将此告知KLG。KLG不保证KLG的产品，特别是自有品牌产品或定制合成产品，符合官方批准的要求。
10.责任
(1) 在故意和重大过失的情况下，KLG的责任没有限制。
(2) 在简单过失的情况下，KLG只对
a)因伤害生命、身体或健康而造成的损害负责，
b)因违反基本合同义务（即履行该义务首先使合同的正常履行成为可能，并且合同伙伴经常依赖和可能依赖该义务的遵守）而造成的损害负责；但在这种情况下，责任应限于对可预见的、通常发生的损害的赔偿。如果KLG欺诈性地隐瞒了缺陷或承担了对货物质量的保证，则上述句子导致的责任限制不适用。这也适用于客户根据《产品责任法》提出的索赔。
KLG的任何进一步责任都被排除。
(3) 只要KLG提供技术信息或以顾问身份行事，并且这些信息或建议不属于合同约定的服务范围，则是免费提供的，并且不承担任何责任。
11.
(1) 如果有赔偿协议，请参考KLG和AXA Versicherung AG之间的保险合同中关于KLG的服务和产品的保险范围的以下条款。"保险是为投保人同意向其客户或顾客提供的赔偿而提供的，以应对第三方因投保人制造或提供的产品或完成的工作或提供的其他服务而造成的人身伤害、财产损害或由此产生的经济损失的索赔。投保人完成的工作或提供的其他服务。先决条件是，索赔是由于产品离开投保人控制时或投保人完成其工作和/或服务时已经存在的缺陷。如果受益于赔偿声明的买方或委托人有共同的过失/原因，则赔偿声明的保险范围应仅与投保人的过失/原因份额相对应，即使协议另有规定。被赔偿公司不获得对AXA Versicherung AG的任何直接索赔。"
(2) 客户有责任为其客户可能提出的索赔提供适当的保险，只要索赔是由其责任范围内的错误引起的。
(3) 此外，KLG指出，保险范围只适用于欧盟内部。如果客户打算在欧洲以外的地区销售KLG的产品，他将最迟在下订单时通知KLG并获得KLG的同意。未经KLG的同意，KLG的产品不得在欧洲以外的地区销售。
12.专利权和侵权
(1)所有现有的注册和未注册的产权和专有技术都应归KLG所有。这也适用于在开发和制造自有品牌产品或客户合成产品过程中产生的任何产权和技术。客户无权将提供给他的涉及KLG的注册和非注册产权及技术诀窍的任何信息用于本合同以外的目的（如自己生产）。
(2) 如果在KLG与客户之间的合同生效后，第三方对客户提出了侵犯产权的主张，并因此损害或禁止使用KLG的产品，KLG将在合理的时间内自行决定修改或替换KLG的产品，使其不再影响第三方的产权，但仍符合合同约定的质量。除上述程序外，KLG有权解除与客户签订的合同，并收回KLG的产品，在扣除无法退回的产品的适当价值替换后，偿还客户支付的报酬。
(3) 如果第三方因KLG产品涉嫌侵犯产权而向客户提出索赔，则客户应将由此产生的纠纷的处理交由KLG全权决定。特别是，未经KLG事先书面同意，客户不得达成任何和解或作出任何其他让步。KLG应承担任何可能需要的法律纠纷的全部费用。
(4) 如果KLG产品以未经KLG授权的形式被使用，KLG不对侵犯产权的行为负责。
(5) 客户保证其提供的规格不侵犯任何第三方的产权。如果第三方在这种情况下向KLG提出索赔，只要第三方的索赔是由客户的规格引起的，客户就有义务向KLG赔偿第三方侵犯产权的索赔。
13. 保密
客户有义务对与合同有关的所有信息保密，包括有关 KLG 产品性质以及分析、开发、合成和工艺技术的信息。
14. 结论
(1) 如有疑问，即使个别条款在法律上无效，本 GTC 条款的其余部分仍具有约束力。双方承诺用尽可能接近预期经济效益的条款取代无效条款。这同样适用于合同中的任何漏洞。
(2) 对本 GTC 和已确认订单的修改或补充必须以书面形式进行。这也适用于对本书面条款的任何修改。
(3) 双方签订的合同仅受德意志联邦共和国法律管辖，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）除外。
(4) 如发生与双方签订的合同有关的争议，科隆地区法院拥有专属管辖权。尽管有上述规定，KLG 仍有权在客户的一般管辖地提起诉讼。
(5) KLG 有权自行决定将因合同引起的或与合同有关的争议，包括与合同的存 在、有效性或终止有关的所有问题，根据国际商会（"ICC"）仲裁规则在巴黎 进行仲裁，而不是由普通法院裁决。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁语言为英语。如果客户打算提起诉讼，KLG 有义务应客户的要求，在客户规定的合理期限内选择是否将问题提交仲裁。如果 KLG 没有在客户规定的合理期限内做出决定，或者 KLG 决定不将问题提交仲裁，则 KLG 将问题提交仲裁的权利将失效。
GTC 结束。14.05.2018.
